FNG gaat naar Scandinavië en breidt haar e-commerce aanbod sterk uit via de mogelijke overname van Ellos Group van Nordic Capital en de huidige aandeelhouders

FNG gaat naar Scandinavië en breidt haar e-commerce aanbod sterk uit via de mogelijke overname van Ellos Group van Nordic Capital en de huidige aandeelhouders

04/07/2019

Gereglementeerde informatie

Voorwetenschap

 

Mechelen, 4 juli 2019, 23.59 CET – FNG NV (FNG, Euronext Brussel en Euronext Amsterdam), (FNG) is via haar Scandinavische dochtervennootschap een overeenkomst aangegaan om alle aandelen en effecten van Ellos Group Holding AB (publ.) (samen met haar dochtervennootschappen, “Ellos Group) te verwerven van Nordic Capital en de andere huidige aandeelhouders. Hierdoor wordt FNG een belangrijke speler in de Europese omni-channel retailmarkt. De samenwerking tussen Ellos Group en FNG biedt een aanzienlijke opportuniteit om synergiën te realiseren op middellange termijn. Ellos Group is een e-commerce marktleider in mode en interieur in Scandinavië, bekend van de sterke merken Ellos, Jotex, Stayhard en Homeroom. De koopprijs zou ongeveer 2.400 miljoen SEK bedragen (229 miljoen EUR)1, op een cash- en schuldenvrije basis. Na de transactie zal Nordic Capital een belangrijke minderheidsaandeelhouder worden in FNG.

Over Ellos Group

Ellos Group is een e-commerce marktleider in mode en interieur in Scandinavië, gekend voor de sterke merken Ellos, Jotex, Stayhard en Homeroom, elk met specifieke waardeproposities. Op heden heeft Ellos Group ongeveer 1,7 miljoen actieve klanten, waarin vooral vrouwen tussen 30-60 jaar, de kern van het klantenbestand van Ellos, sterk vertegenwoordigd zijn. Ellos Group biedt een aantrekkelijke mix aan van eigen en externe merken via online winkels en op externe platforms. Daarnaast biedt Ellos Group ook financiële diensten aan via haar eigen schaalbare platform.

  • “Ellos Group is marktleider in Scandinavië en biedt een zeer aantrekkelijke mix aan van mode en interieur- en decoratieartikelen, met een sterke positionering van haar eigen merken. In combinatie met haar krachtig platform voor financiële diensten, is dit een ideale aanwinst voor FNG. Wij zien deze transactie als een volgende mijlpaal in het groeiverhaal van FNG.” aldus Dieter Penninckx, oprichter en CEO van FNG.
  • “Samen met Nordic Capital hebben we de laatste jaren belangrijke investeringen gedaan om de Ellos Group te versterken, met een focus op de ontwikkeling van het interieuraanbod in Ellos, Jotex en onze nieuwe onlinewinkel Homeroom. We hebben nu een uitstekende positie om verdere groei te stimuleren met een belangrijk Scandinavisch e-platform met een uniek aanbod van mode en interieurdecoratie. Uitbreiding binnen Europa is een logische volgende stap voor Ellos Group, die in een stroomversnelling wordt gebracht met FNG als nieuwe eigenaar. Met haar uitgebreide kennis in de Europese mode-industrie, kan FNG nieuwe inzichten en strategische ondersteuning bieden in de volgende fasen van onze ontwikkeling.” aldus Hans Ohlsson, CEO van Ellos Group.

Ellos Group, gevestigd in Borås, Zweden, stelt ca. 500 mensen tewerk en kende in 2018 een omzet van 247 miljoen EUR en een aangepaste EBITDA van 21 miljoen EUR.

Strategische rationale

Met de aanwinst van Ellos Group, krijgt FNG er een aantrekkelijk productenaanbod op het gebied van interieurdecoraties en toegang tot de Scandinavische markt bij, wordt haar e-commerce activiteit sterk uitgebreid en zullen er belangrijke synergiën ontstaan, zowel qua omzetgroei als via optimalisatie van de kostenstructuur. Daarnaast zal FNG analyseren of de financiële diensten die Ellos Group aan haar klanten aanbiedt in Scandinavië ook kunnen worden aangeboden aan het bestaande klantenbestand van FNG in de Benelux. FNG schat dat de jaarlijkse impact van synergiën op de EBITDA op middellange termijn minstens 25 miljoen EUR zal bedragen, door schaalvoordelen via cross-selling, door het aanbieden van financiële diensten aan FNG-klanten en door gezamenlijke aankoop via het aankoopplatform van FNG.

FNG gelooft sterk in het uitbouwen van ‘local heroes’ zoals Ellos in Scandinavië, Brantano in België en Miss Etam in Nederland. De combinatie van Ellos Group en FNG creëert geografisch gediversifieerde activiteiten met een sterke en duurzame marktpositie, een aantrekkelijke mix van mode- en interieurartikelen en een evenwichtig aanbod van eigen en externe merken. Met een pro forma omzet van 759 miljoen in 2018, zal de gecombineerde entiteit een belangrijke speler worden in het Europese mode-, interieur- en decoratiemarkt.

Belangrijkste details van de transactie

  • FNG zal Ellos Group verwerven voor ongeveer 2.400 miljoen SEK (229 miljoen EUR)2,3 op een cash- en schuldvrije basis (Ondernemingswaarde), bestaande uit een combinatie van cash en aandeleninstrumenten, met name:

a) 1.300 miljoen SEK (124 miljoen EUR3) zal in cash worden betaald gefinancierd door de uitgifte van een volledig onderschreven senior secured Nordic bond door BidCo, FNG Nordic AB. Deze obligaties zullen vervolgens genoteerd worden op Nasdaq Stockholm. 

b) 470 miljoen SEK (45 miljoen EUR3) zal worden betaald via de overdracht van 1,4 miljoen FNG aandelen, die onderworpen zijn aan een lock-up tot 15 januari 2021.

c) 470 miljoen SEK (45 miljoen EUR3) wat gestructureerd zal worden als aandelen- of gerelateerde instrumenten uitgegeven door FNG

d) 150 miljoen SEK (14 miljoen EUR3) zal worden betaald door de uitgifte van een renteloze vendor loan, die door FNG moet worden terugbetaald ten laatste op 15 januari 2021 

  • Dankzij deze overname zal Nordic Capital, samen met Frankenius Equity AB, een belangrijke minderheidsaandeelhouder worden van FNG

“Nordic Capital investeerde in Ellos Group met als doel één van de bekendste e-commerce merken in Zweden te ontwikkelen en moderniseren. Sedertdien heeft Ellos Group haar digitale en commerciële capaciteit versterkt om sterke groei te stimuleren, met de steun van Nordic Capital’s expertise in e-commerce, branding en consumentenkrediet. Nordic Capital is ervan overtuigd dat de krachten bundelen met de FNG Groep een natuurlijke volgende stap is voor Ellos Group en kijkt ernaar uit om mee te werken aan de verdere weg naar waardecreatie als een minderheidsaandeelhouder in de FNG Groep”, aldus David Samuelson, Principal Adviser bij Nordic Capital Funds.

  •  De acquisitie is onderworpen aan de goedkeuring van de relevante autoriteiten.
  • De closing van de transactie is onderworpen aan de goedkeuring van de evaluatie van de eigendomsstructuur van FNG door de SFSA (Zw. ägarprövning) om indirecte aandeelhouder worden van Ellos AB, Jotex Sweden AB en Stayhard Aktiebolag, in overeenstemming met de Swedish Securities Market Act (2007:528) (Zw. lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden).

 

Gecombineerde financiële informatie

Indicatief overzicht van de gecombineerde financiële gegevens.

€m4 Ellos Group AB5 FNG Gecombineerde Groep
  2017A 2018A 2017A 2018A 2017PF 2018PF
Omzet 236 247 482 512 718 759
% groei 5% 6% 6%
Brutowinst 125 129 267 280 392 409
% marge 53% 52% 55% 55% 55% 54%
EBITDA 13 21 38 55 51 76
% marge 6% 9% 8% 11% 7% 10%

 

 

Financiering

FNG Nordic AB, een 100 % dochtervennootschap van FNG, (BidCo) zal een volledig onderschreven obligatie uitgeven ten belope van 1.500 miljoen SEK (143 miljoen EUR). De betalingsverplichtingen van de uitgever van de obligaties worden gedekt door een garantie van FNG. Het bestuur van Ellos Group zal samen met een vertegenwoordiger van FNG deze week een roadshow bijwonen om obligatiebeleggers te ontmoeten. De obligaties zullen vervolgens genoteerd worden op Nasdaq Stockholm.

 

Indicatieve timing

Juli 2019 Lancering van de obligatieuitgifte
Augustus/september Notering van de obligaties op Nasdaq Stockholm
September/oktober Voltooiing van de overname

 

Adviseurs

Alantra trad op als enig financieel adviseur van FNG bij deze overname. NautaDutilh trad op als lead counsel en juridisch adviseur van FNG voor alle aspecten van Belgisch recht en Mannheimer Swartling trad op als juridisch adviseur met betrekking tot het Zweeds recht.

ABG Sundal Collier trad op als enig financieel adviseur van Nordic Capital. Cederquist trad op als lead counsel en juridisch adviseur met betrekking tot het Zweeds recht en Allen&Overy als juridisch adviseur met betrekking tot het Belgisch recht.

ABG Sundal Collier treedt op als Sole Manager en Bookrunner voor de uitgifte van de voorziene uitgifte van obligaties voor een bedrag van 1.500 miljoen SEK door FNG Nordic AB. Mannheimer Swartling treedt op als juridisch adviseur van FNG bij deze geplande uitgifte terwijl Gernandt & Danielsson en Wikiborg Rein optreden als juridisch adviseurs van ABG Sundal Collier.

 

1) Op basis van de EUR/SEK contante koers van 10,501 zoals vastgesteld op 3 juli 2019

2) Op basis van de overeengekomen referentieprijs per aandeel van 32 EUR, waarbij de uiteindelijke bepaling van de koopprijs onder voorbehoud van IFRS nazicht is

3) Op basis van de EUR/SEK contante koers van 10,501 zoals vastgesteld op 3 juli 2019

4) Op basis van de EUR/SEK contante koers van 10,501 zoals vastgesteld op 3 juli 2019

5) De financiële informatie van Ellos Group werd aangepast voor niet-recurrente elementen

__________

Overeenkomstig de EU Verordening betreffende marktmisbruik is FNG NV verplicht deze informatie bekend te maken. Deze informatie werd verstuurd voor publicatie om 23.59 CET op 4 juli 2019.

 

 

Toekomstgerichte verklaringen

Deze communicatie bevat toekomstgerichte verklaringen. Toekomstgerichte verklaringen zijn geen historische feiten maar verklaringen die het volgende bevatten: vooruitzichten, schattingen en hun onderliggende veronderstellingen, verklaringen over plannen, doelen, intenties en verwachtingen met betrekking tot toekomstige financiële resultaten, gebeurtenissen, activiteiten, diensten, productontwikkelingen en -potentieel, en verklaringen met betrekking tot toekomstige prestaties. Doorgaans kunnen toekomstgerichte verklaringen worden geïdentificeerd aan de hand van volgende bewoordingen: “verwachten”, “voorzien” , “geloven”, “proberen”, “schatten”, “plannen”, “zullen” en gelijkaardige uitdrukkingen. Hoewel het bestuur van FNG en Ellos beide geloven dat de verwachtingen weergegeven in deze toekomstgerichte verklaringen redelijk zijn, zijn investeerders gewaarschuwd dat toekomstgerichte informatie en verklaringen het voorwerp uitmaken van diverse risico’s en onzekerheden, waarvan vele moeilijk te voorspellen zijn en doorgaans buiten de controle van FNG en Ellos vallen, die aanleiding kunnen geven tot werkelijke resultaten en ontwikkelingen die wezenlijk afwijken van deze uitgedrukt, geïmpliceerd of weerspiegeld in de toekomstgerichte informatie en verklaringen. Deze risico’s en onzekerheden kunnen onder meer betrekking hebben op, risico’s verbonden aan de mogelijkheden van FNG en Ellos om de overname onder de voorgestelde voorwaarden of de voorgestelde termijnen te verwezenlijken, inclusief de ontvangst van de vereiste wettelijke goedkeuringen, andere risico’s verband houdend met de uitvoering van transacties waarbij bedrijfscombinaties worden gevormd, zoals het risico dat de onderneming niet succesvol integreert, dat de integratie moeilijker, meer tijdrovend of kostelijker is dan verwacht of dat te verwachte voordelen van de overname niet gerealiseerd zullen worden, risico’s verband houdend met toekomstige opportuniteiten en plannen voor de gecombineerde onderneming, inclusief onzekerheid over de te verwachte financiële prestaties en resultaten van de gecombineerde onderneming volgend op de voltooiing van de voorgestelde overname, een verstoring van de voorgestelde overname die de gewone bedrijfsvoering of het onderhouden van relaties met klanten, werknemers, producenten, of leveranciers moeilijker maakt en de mogelijkheid dat, indien de gecombineerde onderneming de beoogde voordelen van de overname niet zo snel bereikt zoals verwacht door financiële analisten of investeerders, de marktprijs van de aandelen van FNG zou dalen, evenals andere risico’s verbonden aan FNG’s en Ellos’ respectievelijke bedrijven. Hoewel de lijst van factoren zoals hier vooropgesteld representatief is, dient geen enkele lijst beschouwd te worden als een verklaring met betrekking tot alle mogelijke risico’s, onzekerheden en veronderstellingen die een wezenlijk nadelig effect kunnen hebben op de geconsolideerde jaarrekening, resultaten of activiteiten van de vennootschap. De toekomstgerichte verklaringen gelden enkel op deze datum en, anders dan vereist onder het toepasselijke recht, FNG en Ellos geen verplichting op zich om de toekomstgerichte informatie en verklaringen te actualiseren en aan te passen.

 

Voor meer informatie, contacteer:

Dieter Penninckx
CEO

FNG NV
Bautersemstraat 68A
2800 Mechelen

Belgium
KBO: 0697.824.730
Tel: +32 15 293 444
dieter.penninckx@fng.eu