FNG ROEPT ALGEMENE VERGADERING BIJEEN IN HET KADER VAN DE OVERNAME VAN ELLOS GROUP AB (PUBL.)

FNG ROEPT ALGEMENE VERGADERING BIJEEN IN HET KADER VAN DE OVERNAME VAN ELLOS GROUP AB (PUBL.)

27/09/2019

Mechelen, 27 september 2019, 21u CET – FNG NV (“FNG”) kondigde op 4 juli 2019 aan dat het, via haar dochtervennootschap FNG Nordic AB, een overeenkomst had getekend n.a.v. de overname van Ellos Group Holding AB (publ.) (“Ellos Group Holding”) en haar dochtervennootschappen (samen, de “Ellos groep”). De effectieve overname van de Ellos groep is afhankelijk van de toestemming van de Zweedse toezichthouder. Er zijn geen andere opschortende voorwaarden voor de overname. De beslissing van de Zweedse toezichthouder wordt verwacht begin november. Het is dan ook de verwachting van FNG dat de overname van de Ellos groep in de loop van november 2019 zal plaatsvinden.

De koopprijs voor de aandelen in Ellos Group Holding bedraagt 2.400 miljoen SEK (ongeveer 229 miljoen EUR) op een cash- en schuldvrije basis (gebaseerd op de ondernemingswaarde) en is samengesteld uit de volgende componenten:

  • 870 miljoen SEK in speciën;
  • 1,4 miljoen bestaande FNG aandelen;
  • een renteloze vendor loan van 150 miljoen SEK, terugbetaalbaar uiterlijk 15 januari 2021;
  • converteerbare obligaties ten bedrage van 22 miljoen EUR, waaraan waarderingsaanpassingswarrants zijn verbonden, beiden met als vervaldag 31 december 2022;
  • een renteloze lening ten bedrage van 22,4 miljoen EUR, die op haar vervaldatum (zijnde 15 januari 2021) of eerder, naar keuze van FNG, zal worden geconverteerd in 700.000 nieuwe FNG aandelen.

Het cash gedeelte van de koopprijs wordt gefinancierd door middel van de uitgifte door FNG Nordic AB van obligaties voor een bedrag van 1.500 miljoen SEK, die zijn genoteerd op NASDAQ Stockholm. Het resterende bedrag van de uitgifte van deze obligaties zal worden aangewend voor de herfinanciering van de bestaande schulden van de Ellos groep, de betaling van de kosten verbonden aan de voormelde transactie en als werkkapitaal van de groep. Het prospectus betreffende de notering van de voormelde obligaties werd goedgekeurd door de Zweedse Financiële Toezichtautoriteit op 17 september 2019. Dit prospectus is beschikbaar op de website van FNG (https://fng.eu/fng-nordic-ab-publ/). Voor meer informatie over deze obligaties wordt verwezen naar het persbericht van FNG van 15 juli 2019 en het persbericht van FNG Nordic AB van 18 september 2019.

Ter voorbereiding van de effectieve overname van de Ellos groep roept FNG een algemene vergadering bijeen op 31 oktober 2019 teneinde over te gaan tot de uitgifte van de voornoemde converteerbare obligaties en waarderingsaanpassingwarrants. De raad van toezicht van FNG zal aan de algemene vergadering van FNG voorstellen om converteerbare obligaties uit te geven voor een totaal bedrag van 22 miljoen EUR, met een nominale waarde van EUR 100.000 elk en met vervaldag 31 december 2022 (de “Converteerbare Obligaties”).

De Converteerbare Obligaties zullen interest dragen, vanaf (en inclusief) hun uitgiftedatum tot en met 31 december 2020, aan een rentevoet van 4% per jaar. Gedurende de periode vanaf (en inclusief) 1 januari 2021 tot en met 31 december 2021, zal de interest 6% per jaar bedragen, en vanaf (en inclusief) 1 januari 2022 tot en met 31 december 2022, zal de interest 12% per jaar bedragen.

Om FNG in staat te stellen de Converteerbare Obligaties terug te betalen in overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden en om interesten te betalen wanneer verschuldigd, heeft FNG zich er in de overnameovereenkomst toe verbonden om redelijke inspanningen te leveren om bijkomende fondsen op te halen op relevante en adequate schuld en/of kapitaalmarkten aan commercieel redelijke voorwaarden en zo snel als redelijk mogelijk na de uitgiftedatum. FNG heeft zich ertoe verbonden niet minder dan 70% van de netto-opbrengsten van toekomstige kapitaalverhogingen door uitgifte van nieuwe aandelen (anders dan in het kader van een acquisitie door FNG) te besteden aan de aflossing van de Converteerbare Obligaties.

Tenzij zij werden terugbetaald, of aangekocht en geannuleerd, zullen de Converteerbare Obligaties automatisch converteren in gewone aandelen van FNG, op 31 december 2022, middernacht, volgens de modaliteiten uiteengezet in de uitgiftevoorwaarden van de Converteerbare Obligaties. De conversieprijs voor de Converteerbare Obligaties bedraagt 32 EUR per gewoon aandeel (eventueel aan te passen overeenkomstig de uitgiftevoorwaarden bij het zich voordoen van bepaalde vennootschapsacties, zoals een splitsing van aandelen).

De raad van toezicht van FNG zal de algemene vergadering van FNG verder voorstellen om waarderingsaanpassingswarrants (de “Warrants”) uit te geven ten voordele van de Begunstigden. De Warrants kunnen worden uitgeoefend door de Begunstigden op het ogenblik van de automatische conversie van de Converteerbare Obligaties, overeenkomstig de modaliteiten uiteengezet in de uitgiftevoorwaarden van de Warrants. De uitoefenprijs van de Warrants bedraagt 0,01 EUR per Warrant, hetzij 2,2 EUR in totaal.

De uitoefening van de Warrants heeft als uiteindelijk gevolg dat de Converteerbare Obligaties worden geconverteerd aan de volumegewogen gemiddelde koers van de aandelen van FNG genoteerd op Euronext Brussel over een periode van zestig (60) dagen voorafgaand aan de conversiedatum van de Converteerbare Obligaties, tenzij de hoogste gemiddelde slotkoers van een aandeel van FNG genoteerd op Euronext Brussel, berekend over enige periode van vijf opeenvolgende beursdagen op Euronext Brussel binnen de Relevante Periode (i.e. de periode die start op de datum van de uitgifte van de Warrants en die eindigt op 1 januari 2023, 00u), minstens 32 EUR bedraagt.

De raad van toezicht van FNG heeft twee bijzondere verslagen opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:180, 7:191 en 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, betreffende de uitgifte van de Converteerbare Obligaties en de Warrants en de opheffing van het voorkeurrecht. De raad van toezicht van FNG heeft de commissaris van FNG verzocht eveneens haar verslag overeenkomstig de artikelen 7:180, 7:191 en 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op te stellen. Een kopie van deze bijzondere verslagen is beschikbaar op de website van FNG (https://fng.eu/).

Voor meer informatie, contacteer:

Dieter Penninckx
CEO

FNG NV
Bautersemstraat 68A
2800 Mechelen

België
KBO: 0697.824.730
Tel: +32 497 52 87 15
Email: dieter.penninckx@fng.eu